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※ 본 글은 정보 제공 목적이며 특정 가상자산의 매수·매도를 권유하지 않습니다.
※ 작성 기준일: 2026년 9월 26일 (시세·지표는 해당 시점 기준)
미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융부가 2026년 9월 25일(현지시간) 암호자산 FAQ를 공개하면서, 스테이킹 증표 토큰이 일정 조건에서는 연방 증권법상 투자계약에 해당하지 않는다는 견해를 밝혔습니다. 다만 이 문서는 위원회가 의결한 규칙이 아니라 법적 구속력이 없는 직원 견해이며, SEC는 “이 FAQ는 법적 효력이 없고 적용 법령을 바꾸거나 새로운 의무를 만들지 않는다(These FAQs have no legal force or effect…)”고 문서에 직접 못박았습니다. 하루 앞선 9월 24일에는 상품선물거래위원회(CFTC) 직원들이 토큰화 자산을 고객자금 투자 대상으로 인정하는 기준을 담은 FAQ 개정본을 내놨습니다. 48시간 사이에 두 규제기관이 각각 “이 토큰이 증권인가”와 “이 토큰을 담보로 받아도 되는가”라는 다른 질문의 판단 기준을 움직인 셈입니다.
1. 지금 무슨 일이 벌어지고 있나
두 발표는 성격도 소관도 다릅니다. 시간 순으로 정리합니다.
| 날짜(현지시간) | 기관·주체 | 문서 형식 | 핵심 내용 |
|---|---|---|---|
| 2026.9.24 | CFTC 시장참여자국·시장감독국·청산리스크국 | 직원 FAQ 개정 (보도자료 9303-26) | 고객자금을 토큰화된 형태의 허용 투자자산에 투자하는 기준, 블록체인 기록보관 인정 |
| 2026.9.25 | SEC 기업금융부(Division of Corporation Finance) | 직원 FAQ 신규 공개 | 기능을 갖춘 네트워크의 유지·개선 약속은 투자계약이 아님, 스테이킹 증표 토큰 분류, 바이백 취급 |
SEC 문서의 정식 명칭은 「Frequently Asked Questions on the Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets and Certain Transactions Involving Crypto Assets」입니다. 지침도, 노액션 레터도, 위원회 규칙도 아닌 ‘직원 FAQ’라는 점이 이번 발표를 읽는 첫 번째 열쇠입니다. 기업금융부는 그동안 2025년 5월 29일 「Statement on Certain Protocol Staking Activities」, 2025년 8월 5일 「Statement on Certain Liquid Staking Activities」 등 직원 성명 형식으로 입장을 쌓아왔고, 이번 FAQ는 그 연장선에서 개별 사안을 문답으로 쪼갠 것에 가깝습니다.
SEC 원문 FAQ에서 확인되는 분류는 이렇습니다. 스테이킹 증표 토큰이 그 자체로 투자계약이 아닌 ‘디지털 상품(digital commodity)’에 대한 영수증인 경우에는 ‘디지털 도구(digital tool)’로, 프로토콜 기반 유동 스테이킹 제공자가 발행한 경우에는 ‘디지털 상품’ 자체로 볼 수 있다는 것입니다. 또 기능을 갖춘 네트워크에서 발행사가 바이백(자사 토큰 매입) 계획을 발표하는 것만으로는 “본질적 경영 노력에 대한 약속”으로 보지 않되, 기능이 완성되지 않은 네트워크에서 보유자에게 수익을 만들어 주는 수단으로 홍보하면 달라질 수 있다고 적시했습니다. 블록미디어 9월 26일 보도 역시 “동일한 종류의 토큰이라도 발행 방식·홍보 내용·네트워크의 실제 운영 상태에 따라 판단이 달라질 수 있다”는 단서를 함께 짚었습니다.
곁가지로, 블록미디어 9월 26일 보도에 따르면 제6순회 항소법원은 예측시장 칼시(Kalshi)의 스포츠 이벤트 계약이 연방 규제 대상 스왑이 아니라 각 주(州)의 게임 규제 대상이라고 판단했습니다. 순회법원 간 판단이 엇갈려 연방대법원 심리 가능성이 커졌습니다. 규제기관이 관할을 넓히는 흐름만 있는 것이 아니라 법원이 관할을 잘라내는 흐름도 함께 진행 중입니다.
2. 왜 중요한가 — 배경과 맥락
2-1. 유동 스테이킹 증표 토큰(LST)이란 무엇인가
지분증명(PoS) 네트워크에서는 코인을 맡겨 검증에 참여하면 보상을 받습니다. 문제는 맡긴 코인이 묶인다는 점입니다. 출금 대기열이 있고, 그동안 팔 수도 담보로 쓸 수도 없습니다.
유동 스테이킹은 이 잠금을 우회하는 구조입니다. 이용자가 코인을 프로토콜에 맡기면 “얼마를 맡겼다”는 사실을 증명하는 토큰을 대신 받습니다. 이것이 유동 스테이킹 증표 토큰(Liquid Staking Token, LST)이고, SEC 문서에서는 스테이킹 영수증 토큰(staking receipt token)이라고 부릅니다. 증표는 자유롭게 거래·이체할 수 있고 디파이 담보로도 쓰입니다. 스테이킹 보상과 유동성을 동시에 가져가는 구조입니다.
규모도 작지 않습니다. 토큰포스트 2026년 9월 22일 보도 기준 이더리움 스테이킹에 묶인 자산만 약 1,200억달러(약 166조원)로 집계됐습니다.
2-2. 왜 증권성 논란이 있었나
미국에서 어떤 자산이 증권(투자계약)인지 가르는 기준은 이른바 하위(Howey) 테스트입니다. ① 금전의 투자가 있고 ② 공동의 사업에 들어가며 ③ 타인의 노력으로부터 ④ 이익을 기대하는 구조면 투자계약으로 봅니다.
LST가 걸린 지점은 ③번입니다. 이용자가 아무것도 하지 않아도 보상이 쌓여 증표 가치가 오른다면, 그 보상을 만들어 내는 주체가 “타인”인지 “프로토콜”인지가 쟁점이 됩니다. 발행 주체가 검증인을 고르고 수수료율을 정하고 운영을 책임진다면 이용자는 그 회사의 노력에 기대어 수익을 얻는 셈이 되어 증권에 가까워집니다.
이번 FAQ에서 SEC 직원들이 그은 선은 여기에 대한 답입니다. 네트워크가 이미 기능하고 있고, 보상이 사람의 재량이 아니라 프로토콜의 프로그래밍된 작동과 수급에 따라 결정되며, 발행사의 역할이 보안·유지·개선 수준에 머문다면 ‘타인의 노력’ 요건이 충족되지 않는다는 논리입니다. 반대로 네트워크가 완성되지 않았는데 증표 토큰을 수익 상품처럼 홍보하면 결론은 달라집니다.
2-3. CFTC의 담보 적격성은 증권성과 다른 문제다
두 발표를 “미국이 크립토를 풀어줬다”로 뭉뚱그리면 오독입니다. 증권성 판단과 담보 적격성은 서로 다른 층위의 문제이기 때문입니다. SEC가 다루는 질문은 “이 토큰을 팔 때 증권 발행 절차를 밟아야 하는가”입니다. CFTC가 다루는 질문은 “선물중개회사(FCM)나 청산기관이 고객자금을 토큰화된 자산에 넣어도 되는가”입니다. 증권이 아니라고 해서 자동으로 파생상품 담보가 되지 않고, 담보로 인정된다고 해서 증권성 판단이 끝나지도 않습니다.
CFTC 보도자료(Release 9303-26, 2026년 9월 24일)에 따르면 이번 개정은 기존 CFTC Staff Letter 25-39(토큰화 담보)와 26-05(디지털자산 증거금 노액션)를 바탕으로 추가 명확성을 제공하는 성격입니다. 블록미디어 9월 25일 보도에 따르면 핵심 조건은 세 가지입니다.
- 권리의 동등성 — 토큰화 자산 보유자가 기존 자산 보유자와 “같거나 기능적으로 동등한 법적·경제적 권리”를 가져야 합니다.
- 적절한 보관 — 단지 블록체인 토큰으로 표현된다는 사실만으로는 투자 요건이 충족되지 않습니다.
- 기록보관 체계 — 온체인 기록을 규제상 기록보관 수단으로 인정하되, 공개 블록체인을 쓸 경우 네트워크 장애 같은 비상 상황에서도 기록을 보존·제출할 통제 체계를 갖춰야 합니다. 사설 블록체인은 오프체인 사본이 불필요할 수 있다고 봤습니다.
CFTC의 메시지는 “토큰화했다고 특별대우는 없다, 기존 자산과 같은 권리와 같은 수준의 통제를 증명하라”에 가깝습니다. 완화라기보다 조건의 명문화입니다.
3. 데이터로 보는 현재 위치
두 문서가 무엇을 바꿨고 무엇을 바꾸지 않았는지 구분해서 봅니다.
| 구분 | 이전 | 이번 발표 이후 | 변화의 성격 |
|---|---|---|---|
| 스테이킹 증표 토큰 | 직원 성명 수준의 원론적 언급 | 영수증형은 ‘디지털 도구’, 프로토콜 기반 발행분은 ‘디지털 상품’ | 분류 언어 구체화 |
| 문서의 법적 지위 | 직원 성명·노액션 레터 | 직원 FAQ(“법적 효력 없음” 명시) | 구속력은 그대로 없음 |
| 기능 완성 후 발행사 활동 | 증권성 해석 불명확 | 보안·유지·개선 지원만으로는 투자계약 아님 | 해석 기준 제시 |
| 바이백 프로그램 | 사안별 판단 | 기능 네트워크는 원칙적으로 투자계약 아님 | 조건부 정리 |
| 토큰화 자산 담보 적격 | Staff Letter 25-39·26-05 중심 | 권리 동등성·보관·기록보관 요건 구체화 | 요건 명문화 |
| 국내 적용 | — | 변동 없음 | 미국 기준은 자동 적용 안 됨 |
시장 반응은 뚜렷한 방향성을 보이지 않았습니다. 토큰포스트 2026년 9월 26일 오전 7시 30분(KST) 집계 기준 비트코인은 1억1,362만원(24시간 -1.3%), 이더리움은 364만원(-0.8%)이었습니다. 같은 날 블록미디어가 전한 9월 25일 미국 현지 기준 시세는 비트코인 8만3,933.09달러(-0.45%), 이더리움 2,690.18달러(-0.06%), 엑스알피 1.57달러(+2.89%), 솔라나 121.76달러(+3.85%)였고, 비트코인 현물 ETF에는 약 2억9,909만달러가 유입됐습니다.
두 수치는 기준 시점과 표시 통화, 집계 거래소가 달라 변동률이 엇갈립니다. 비트코인은 원화 기준 -1.3%, 달러 기준 -0.45%로 차이가 나는데, 한국시간 9월 26일 오전과 미국 현지 9월 25일 마감이라는 시점 차이에 환율·거래소 차이가 겹친 결과로 보는 것이 자연스럽습니다. 같은 자산의 등락률이라도 어느 시점, 어느 시장 기준인지를 확인하지 않으면 해석이 어긋납니다. 발표 직후 구간에서 이번 규제 문서가 가격을 움직였다고 볼 만한 근거는 확인되지 않습니다.
4. 앞으로의 시나리오와 국내 투자자 체크리스트
4-1. 국내에는 무엇이 달라지나
결론부터 적으면 직접적으로 달라지는 것은 없습니다. 한국에서 가상자산 영업과 이용자 보호를 규율하는 법은 2024년 7월 19일 시행된 가상자산이용자보호법이고, 사업자 신고는 특정금융정보법에 따라 금융정보분석원(FIU)이 관할합니다. 미국 SEC 직원의 FAQ는 미국 연방 증권법 적용에 관한 견해이며, 한국 자본시장법상 증권 해당 여부나 거래소의 거래지원 판단을 대체하지 않습니다. 국내 입법도 진행 중입니다. 이데일리 2026년 9월 10일 보도에 따르면 국회 정무위원회에 디지털자산·스테이블코인 관련 법안 10건이 계류돼 있고 통합안 논의와 공청회 일정이 조율되는 단계였습니다. 국내 제도의 빈칸을 미국 문서로 메워서 읽으면 안 됩니다.
국내 투자자가 체감할 변화는 간접적입니다. ① 미국 사업자들이 유동 스테이킹 상품을 설계할 때 법률 리스크를 재평가할 근거가 생겼고, ② 파생상품 담보로 토큰화 자산을 쓰는 실험이 진전될 여지가 생겼으며, ③ 그 결과가 시간을 두고 국내 논의의 참고자료로 반영될 수 있다는 정도입니다.
4-2. 조건부 시나리오
어느 쪽도 단정할 수 없으므로 전제와 무효화 조건을 함께 적습니다.
상방 시나리오 — 제도화 진전이 이어질 경우
전제는 이번 직원 FAQ의 해석이 후속 노액션 레터나 위원회 규칙으로 이어지고, CFTC의 토큰화 담보 요건을 실제로 충족하는 사례가 나오는 것입니다. 이 경우 유동 스테이킹 구조의 법률 불확실성이 줄면서 기관 참여 폭이 넓어질 수 있다고 보는 시각이 있습니다. 무효화 조건은 명확합니다. 직원 견해는 위원회 구성이 바뀌면 철회·수정될 수 있고, 법원이 다른 판단을 내리면 효력이 사실상 사라집니다.
하방 시나리오 — 해석이 후퇴하거나 좁게 적용될 경우
전제는 “기능을 갖춘 네트워크”의 판단이 실무에서 모호해지거나, 홍보 문구·발행 구조가 문제 된 개별 사례에서 집행이 이뤄지는 것입니다. FAQ 자체가 “동일 종류 토큰이라도 판단이 달라질 수 있다”는 단서를 달았으므로 특정 프로토콜이 면책됐다고 일반화하기 어렵고, 이 경우 관련 기대가 되돌려질 수 있습니다. 무효화 조건은 위원회 차원의 명문 규칙이나 입법이 직원 견해를 성문화하는 경우입니다.
4-3. 앞으로 확인할 것
- SEC FAQ의 후속 문서 — 직원 견해가 노액션 레터나 위원회 규칙으로 승격되는지
- CFTC Staff Letter 25-39·26-05 기반 실제 적용 사례 — 어느 FCM·청산기관이 토큰화 담보를 수용하는지
- 칼시 관련 연방대법원 상고 수리 여부 — 예측시장·이벤트 계약의 연방 관할 범위
- 국내 디지털자산기본법 통합안의 정무위 논의 진척과 공청회 결과
- 국내 신고 사업자의 스테이킹 상품 구조·고지 방식과 해당 증표 토큰의 거래지원 여부
5. 자주 묻는 질문
Q. 이번 SEC 발표로 스테이킹 증표 토큰은 이제 증권이 아닌 것인가요?
A. 아닙니다. 이 문서는 SEC 기업금융부 직원들의 견해이며, SEC 스스로 “법적 효력이 없고 적용 법령을 바꾸지 않는다”고 명시했습니다. 위원회가 의결한 규칙도, 특정 발행인에게 부여된 노액션 레터도 아닙니다. 직원들이 어떤 조건을 어떻게 볼 것인지 밝힌 참고 자료로 보는 편이 정확합니다.
Q. 그럼 국내에서 거래되는 코인의 세금이나 상장 여부가 달라지나요?
A. 달라지지 않습니다. 미국 증권법 해석은 국내 자본시장법이나 가상자산이용자보호법 적용에 자동으로 연결되지 않습니다. 거래지원(상장·상장폐지) 판단은 각 거래소와 디지털자산거래소 공동협의체(DAXA) 기준에 따르며, 공지는 거래소 공식 채널에서 직접 확인해야 합니다.
Q. SEC와 CFTC 발표 중 어느 쪽이 더 중요한가요?
A. 질문이 달라 단순 비교가 어렵습니다. SEC 문서는 “발행·판매 시 증권법 절차가 필요한가”, CFTC 문서는 “등록 업체가 고객자금과 담보를 어떻게 다룰 수 있는가”를 다룹니다. 개인 투자자 접점이 큰 쪽은 SEC, 시장 인프라 변화와 직결되는 쪽은 CFTC 문서입니다.
Q. 유동 스테이킹 증표 토큰을 보유하면 원래 코인과 같은 것인가요?
A. 같지 않습니다. 증표 토큰은 별도의 스마트컨트랙트가 발행한 자산이며, 기초 자산과의 교환 비율이 벌어지는 디페그 위험, 컨트랙트 취약점, 검증인 처벌(슬래싱)에 따른 원금 감소, 출금 대기열로 인한 즉시 환매 제약이 존재합니다. 규제 문서가 증권이 아니라고 보더라도 이런 기술적·구조적 위험이 줄지는 않습니다.
결론: 바뀐 것은 ‘토큰의 지위’가 아니라 ‘분류의 언어’입니다
이번 주 미국에서 나온 두 문서는 모두 위원회가 아닌 직원 단위 문서이고, SEC 문서에는 법적 효력이 없다는 문구가 명시돼 있습니다. 그럼에도 주목할 가치가 있는 이유는 규제기관이 “스테이킹 증표 토큰”이라는 구체적 유형을 지목해 어떤 조건에서 어떤 범주로 볼 수 있는지를 문답으로 적었기 때문입니다. 판단이 확정된 것이 아니라 판단하는 방식이 드러난 것입니다.
지켜볼 지점은 가격이 아니라 절차입니다. 직원 견해가 규칙으로 승격되는지, 실제 적용 사례가 나오는지, 국내 입법이 이를 어떻게 반영하는지를 순서대로 확인하면 됩니다. 미국 기준은 국내에 자동 적용되지 않는다는 점을 전제에 두고, 보유하거나 검토 중인 자산이 국내 신고 사업자에서 어떤 구조로 제공되는지를 공식 공지로 직접 확인하는 것이 현실적인 대응입니다.
최종 업데이트: 2026.09.26
참고 자료
- SEC | Frequently Asked Questions on the Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets
- SEC | Division of Corporation Finance – Crypto Assets 문서 목록
- CFTC | Staff Releases Updates to FAQs Concerning Registrants and Registered Entity Activities Relating to Crypto Assets and Blockchain Technologies (Release 9303-26)
- CFTC | Staff Issues FAQs Concerning Registrant and Registered Entity Activities Relating to Crypto Assets and Blockchain Technologies (Release 9200-26)
- 블록미디어 | SEC “스테이킹 증표 토큰, 경우에 따라 증권 아닐 수도”
- 블록미디어 | 美 SEC 기업금융부 “기능 갖춘 암호화폐, 유지·개선 약속만으로 투자계약 아냐”
- 블록미디어 | 美 CFTC, 토큰화 자산 투자 기준 내놨다⋯ 블록체인 기록 보관도 인정
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- Unchained | SEC Staff Clear Token Buybacks on Working Networks, With a Warning for Unfinished Ones
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